葛雯是个极度自我的女明星，市长少年赛开赛她有一个身兼助理的妹妹琦琦（茱丽娅•罗伯茨饰），她对霸道的姐姐十分忍让，性格温和的琦琦一直暗恋着姐夫埃迪。

李督察（成龙饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯•卡特（克里斯•塔克ChrisTucker饰）真是一刻不得闲，杯青因美国领事馆遭到炸弹袭击，杯青两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目、也是自己父亲的昔日搭档邓力奇（尊龙饰），邓力奇的手下胡莉（章子怡饰）等人先后出面袭击李与卡特，不久李被美国方面禁止参与此案，而香港警局也遭到了炸弹袭击。失散的李和卡特分别来到了邓力奇的游艇，足球得知三合会出现了内讧，足球话音刚落，胡莉将邓力奇射杀在海中……暂时失去线索的二人奔赴洛杉矶，在当地大亨荣士勋家中发现了胡莉的踪迹和美国的卧底特工，原来邓、胡等人卷入了一场巨额假钞案，李与卡特决定拿回胡莉手中的印版……

有一茅山道人，市长少年赛开赛专门利用夜间偷刚死的尸体，炼成僵尸，为非作歹，无意中得知阿鬼有一僵尸仔，乃千方百计欲夺取....。调皮捣蛋的小僵尸乃僵尸家族的宠儿，杯青某夜突然失去踪影，家族成员四处寻找。僵尸小爷途中遇一青年阿贵，足球阿鬼明知他非人类，欲将他送回家

三个妹妹吸引来无数的追求者，市长少年赛开赛她们也各自找到了心仪之人。梅家四姐妹父母早亡，杯青多亏大姐大香（梅艳芳饰）独立经营点心店，杯青妹妹二香（柏安妮饰）、三香（陈加玲饰）和四香（袁洁莹饰）才能顺利完成学业，出落成开朗可爱、美丽动人的大姑娘。

为了让姐姐早日找到如意郎君，足球她们和各自的男友商量帮大香物色一个合适的对象。

然而梅家有个不成文的规定，市长少年赛开赛只有大姐出嫁后三个妹妹才能顺序出嫁，市长少年赛开赛偏偏大香不重仪表，脾气又坏，男人们唯恐避之不及，这可愁坏了三个愁嫁的女孩。并许下诺言：杯青谁要是能在吧台打中门口木头人的眉心，就以身相许。

传说中的怪癖英雄——金枪客，足球消失多年以后，突然出现在花柳镇花柳镇有两大恶势力，分别为柳门帮和花脸帮。镇上有一家金枪客酒栈，市长少年赛开赛老板娘名号菜刀婆，一直等着金枪客的出现

但没想取丹路上，杯青一人一狐竟成了最好的朋友。清贫书生王子进（陈立农饰）进京赶考，足球被下凡取丹的小狐妖白十三（李现饰）盯上。